لندرك الحاجة لمجلس الإدارة علينا أن ندرك أولا أن نظام الشركات يهدف إلى عدم تركيز السلطة بيد شخص واحد أو مجموعة من الأشخاص، لذلك فإنه من الضرورة بمكان أن يتم الفصل وتوزيع السلطات بين الملكية والإدارة في الشركات، إن هذا الأمر لم يكن ذا شأن يذكر قبل قيام الثورة الصناعية في القرن التاسع عشر، حيث كانت الشركات وقتئذ بالغة الصغر بمقاييس يومنا هذا، كما أنها كانت تدار بشكل عائلي أو من قبل مجموعة من الأشخاص الذين يعرف بعضهم بعضا بشكل جيد، يطلق على هذا النوع من الشركات اسم " شركات الأشخاص ". لكن قيام الثورة الصناعية ومانتج عنها من دخول الآلات إلى الشركات وتضخم حجمها، جعل من الملاك التقليديين لهذه الشركة غير قادرين على تمويل نشاطات شركاتهم بما يملكون من موارد، مما أدى لظهور فكرة التمويل بالأسهم التي أتاحت للعامة المشاركة في الملكية وفتحت الباب أمام ظهور الشركات الضخمة.

مما لا شك فيه أن حملة الأسهم (الملاك الجدد للشركة) يريدون الاطمئنان إلى حسن سير العمل في شركتهم بما يعود عليهم بالنفع، لذا فإنهم يقومون بانتخاب مجموعة من الأشخاص ليشكلوا مايسمى بـ "مجلس الإدارة ". يمثل مجلس الإدارة حملة الأسهم و أصحاب المصالح في الشركة. تجدر الإشارة إلى أن مجلس الإدارة لا يدير أعمال الشركة ولا يتدخل في تفاصيلها، وذلك عملأ بمبدأ الفصل بين الملكية والإدارة، بل ينحصر عمل المجلس بالرقابة على من يدير العمل إضافة لاتخاذ بعض القرارات الحاسمة.

يرأس مجلس الإدارة شخص يطلق عليه "رئيس مجلس الإدارة" و يختلف عدد أعضاء هذا المجلس من شركة لأخرى، لكن السؤال الذي قد يتبادر إلى الأذهان، ما خلفية هؤلاء الأعضاء ؟ و ما الحاجة إليهم في ظل وجود الإدارة التقليدية للشركة ؟

يقسم أعضاء مجلس الإدارة إلى فئتين :
الفئة الأولى تشتمل على أعضاء مجلس الإدارة ممن تربطهم صلة مباشرة بالشركة: مثل الموظفين، والإداريين، إضافة إلى أصحاب المصالح. تكمن الحاجة إلى هذه الفئة نظرا لاطلاعها الواسع على مجريات وتفاصيل العمل داخل الشركة. تجدر الاشارة الى أن من يمثل هذه الفئة عادة مايكون أحد كبار الموظفين كمدير العمليات والمدير المالي، إضافة إلى ممثل من أحد كبار حملة الأسهم وكبار المقرضين.
أما الفئة الثانية من أعضاء مجلس الإدارة فتشتمل على أعضاء مستقلين، أي أنهم أعضاء لا تربطهم صلة مباشرة بالشركة، ولكن وجودهم ضروري لإحداث نوع من التوازن ضمن مجلس الإدارة، حتى لا يحدث تضارب في المصالح بين الإدارة والملاك. ومثال هذا القسم من لهم خبرة طويلة في النشاط الذي تمارسه الشركة. تجدر الإشارة إلى أن القوانين عادة ماتلزم الشركات بأن يحتوي مجلس إدارتها على نسبة معينة من الأعضاء الذين لا تربطهم صلة مباشرة بالشركة، حيث أنهم الضامن لمصالح حملة الأسهم بجانب الأعضاء الممثلين لحملة الأسهم.

Conflict of Interest (تضارب المصالح):

كثيرا مانسمع عن مصطلح تضارب المصالح عندما نتحدث عن الشركات، فماذا يعني هذا المصطلح؟!
إن التضارب في المصالح أمر شائع الحدوث في العمل التجاري وغير التجاري، فقد يستشيرك صديق سائلا إياك " أود أن أشتري قميصا جديدا، فـبأي المتاجر تنصحني !؟ " فتجيبه " اشتر من المتجر - أ- مع علمك بأن المتجر- ب- يقدم قميصا أفضل و بسعر أقل، و لكن المتجر - أ- قد وعدك بعمولة على شكل نسبة من قيمة المبيعات التي تكون أنت الوسيط فيها. هنا يحصل تضارب في المصالح بينك وبين مصلحة صديقك، حيث أن مصلحته تقتضي الشراء من المتجر - ب- بينما تقتضي مصلحتك أن يقوم بالشراء من المتجر - أ-.
إن ما حدث بينك وبين زميلك قد يحدث في الشركات أيضا، فقد يقوم مدير المشتريات بشراء مواد أولية ذات جودة أقل أو ذات سعر أعلى مقابل عمولة يحصل عليها من المورد، فتقوم الشركة بالتالي بإنتاج سلع ذات جودة أقل أو ذات سعر أعلى مما يضعف قدرتها التنافسية في السوق.

إن مدير المشتريات لم يصبه أي ضرر، فهو مازال يحصل على راتبه بغض النظر عن نتائج أعمال الشركة سواء انخفضت أم ارتفعت أرباحها، لكن من تضررت مصالحه في هذه الحالة هم الملاك الذين يحصلون على عوائدهم من أرباح الشركة حيث أن الأرباح ستنخفض دون شك بسبب قرار مدير المشتريات، لذلك فإنهم بحاجة لمن يقوم بدور الرقابة على أعمال الشركة حماية لمصالحهم.

يقع على عاتق مجلس إدراة الشركة العديد من المسؤوليات والواجبات إضافة لحماية مصالح الملاك منها على سبيل المثال: ضمان استمرارية المؤسسة، واتخاذالقرارات الاستراتيجية، إضافة إلى تعيين المدير التنفيذي وتقييم أدائه واتخاذ القرارات اللازمة وفق نتائج التقييم سواء بالابقاء عليه أو الاستغناء عنه (المدير التنفيذي هو من تفوض إليه إدارة المنظمة) كما يقوم مجلس الادارة بوضع السياسات والأهداف العامة للشركة، يضاف إلى ذلك مهمة توفير الموارد اللازمة لعمل المنظمة وضمان الاستغلال الأمثل لهذه الموارد، كما أن المجلس مسؤول عن العديد من الأمور المالية كإقرار الميزانية العامة و توزيعات الأرباح و طلب القروض.

الخلاصة :

إن كل من الإدارة ومجلس الإدارة يهدفان لتعظيم الأرباح و بالتالي العوائد التي يحصل عليها حملة الأسهم، فالإدارة تولي اهتمامها للعمليات التي تتكرر بشكل يومي كالبيع و الشراء والانتاج، بينما بينما تتمثل مهام مجلس الإدارة بضمان مصالح حملة الأسهم و اتخاذ القرارات الكبرى.
فإن عقدت العزم على دراسة حالة شركة ما بهدف إجراء بحث حول موضوع ما، أو بهدف الاستثمار فيها، فإنه يتوجب عليك أن تبحث عما إن كان كل من فئتي مجلس الإدارة " من لهم صلة بالمؤسسة " و " المستقلين " ممثلين في مجلس الإدارة بشكل متوازن، حيث أن الفصل بين وظيفتي المدير التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة تعد من الإشارات الإيجابية، كما أن احتواء مجلس الإدارة على خبراء و مختصين في المحاسبة والمحاماة والادارة وأصحاب الخبرة في النشاطات التي تزاولها الشركة يعتبر إشارة إيجابية أخرى.
لكن في حال كان مجلس الإدارة يتكون من المدير، والمدير التنفيذي الذي يرأس مجلس الإدارة، ومدير العمليات، والمدير المالي، وأقاربهم، فإن هذا لا يعني بالضرورة أن هذه الشركة لا تمثل استثمارا جيدالك، لكن عليك أن تدرك أن هذه التركيبة لمجلس الإدارة قد لا تشكل التركيبة الأمثل والتي قد لا تضمن لك مصالحك بالشكل الأمثل.

المراجع:

هنا
هنا
هنا
هنا
هنا

مصدر الصورة:

هنا